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公司股权转让引发股东诉讼风暴
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前语:
从经济角度讲,当今的世界是公司的世界,当今的时代也是公司的时代,公司在国民经济中的地位举足轻重。若公司股东内部治理不畅,公司的作用将被降到最低程度甚至破产倒闭,同时也会引发公司内外诉讼。
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一、诉讼风暴的起因。
1、入股经营起争议。
2003年3月7日张某通过股权转让入股佛山市红源陶瓷有限公司(下称红源公司),张某和公司另一股东李某各占公司股权50%。李某为公司董事长,控制了红源公司的经营。张某和李某经营公司中合作不愉快,纠纷顿起,张某为此萌生退意,但双方未能就退出公司事宜达成一致意见,矛盾更加尖锐。
2、协议转股退出公司经营。
2004年2月18日,张树登委托我所律师处理退出公司经营事宜。接受委托后,我所律师认真分析材料,决定让张某通过股权转让退出公司。2004年2月24日双方经过艰苦的谈判,确定了股权转让对价,签订了《协议书》、《股权转让合同》、《补充协议书》:张某将其在公司50%的股权全部转让给李据灯和李据灯的父亲李尧,李据灯和李尧须向张树登支付股权转让款250万元。
3、转让债权人民币1198612.57元。
在此次红源公司内部股权变动中,为方便追收债权偿还债务,红源公司将部分债权债务转让给佛山市明示陶瓷有限公司(下称明示公司)。其中转让给明示公司的债权为人民币1198612.57元,红源公司和李据灯在2004年4月15日通知各债务人向明示公司清偿债权,红源公司和李据灯对此承担连带保证责任。张树登在2003年10月13日前为明示公司的股东和法定代表人。
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此次股权转让并没有平息纠纷,反而引发了诉讼风暴,与红源公司和李据灯有利害冲突关系均陷入了这次风暴。
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二、明示公司诉红源公司、李据灯债权转让纠纷案。
1、一审阶段。由于红源公司、李据灯未通知各债务人还债,致使明示公司还无法实现债权。2004年5月20日,明示公司委托我所起诉红源公司和李据灯承担保证责任、偿还债务人民币1198612.57元【案号(2004)佛禅法民二初字第711号】。2004年6月22日,该案在佛山市禅城区法院开庭审理,红源公司、李据灯抗辩称:本意只是负责通知,而非承担连带责任,我所律师指出其真实意思的表示是承担连带责任。2004年7月6日,法院判决红源公司、李据灯连带偿还债款人民币1198612.57元给明示公司。
2、二审阶段。2004年9月29日,红源公司、李据灯不服向佛山中院提起上诉【(2004)佛中法民二终字第824号】。2004年10月15日开庭审理,红源公司、李据灯上诉称:将债权转让给明示公司,实际是依《协议书》转给张树登,而张树登是公司股东,股东拆分公司财产,侵害公司利益的行为违法,因此债权转让无效。我所律师指出:此次债权转让是一次极为典型的债权转让,受让债权的是明示公司而非张树登,且张树登在转股之前就已不是明示公司的股东和法定代表人,因此其个人行为完全不能代表明示公司。2004年11月18日,佛山中院判决维持原判。
3、再审阶段。2004年12月3日,红源公司和李据灯向佛山中院申请再审【(2005)佛中法立民申字第57号】。2005年5月17日,佛山中院未经听证程序即裁定组成合议庭进行再审【(2005)佛中法民二再字第34号】,致使本案的执行工作被迫中止。2005年9月13日本案开庭审理,经我所律师努力,2005年9月1日佛山中院判决红源公司和李据灯申请再审理由不成立,原审认定事实清楚,适用法律正确,应予维持。
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三、鄱阳公司诉红源公司借款合同纠纷案。
1、一审阶段。佛山市某金属厂(下称金属厂)曾借款人民币896100元给红源公司,由于股权转让引起了其对债权的不安。2004年5月24日,金属厂委托我所起诉红源公司返还借债【案号(2004)佛禅法民二初字第712号】。2004年6月22日,该案在佛山市禅城区法院开庭审理,红源公司抗辩称:6份收据是公司内部员工与金属厂勾结做假帐造成的,且收据上只有10万元的那份写明的是借款,其他5份均不是。2004年7月6日,法院只判决红源公司应返还10万元借款给明示公司。
2、二审阶段。2004年7月23日,我所代理金属厂向佛山中院提起上诉【(2004)佛中法民二终字第819号】。补充提交了普通明细帐查询结果等新证据。2004年9月3日开庭审理,红源公司辩称是开具收据是双方的正常交易往来,我所律师指出是借款,双方从未发生过交易。2004年11月18日,佛山中院采纳我方意见,判决红源公司返还借款人民币896100元给金属厂。
3、再审阶段。2005年1月7日,红源公司向佛山中院申请再审【(2005)佛中法立民申字第90号】。2005年4月13日,佛山中院经听证程序裁定组成合议庭进行再审。本案再审暂未开庭。
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四、红源公司诉张树登、明示公司股东侵害公司权益纠纷案。
1、一审阶段。
(1)突然袭击。李据灯因上述两官司败诉恼羞成怒,春节前即2005年1月24日以红源公司名义起诉张树登、明示公司侵害红源公司权益,请求法院判令《协议书》无效,要求张树登、明示公司返还合计人民币2697690.86元的资产给红源公司【(2005)佛禅法民二初字第339号】。同时向法院申请财产保全,致使债权转让案【(2004)佛中法民二终字第824号】的执行工作停顿。
(2)第一次开庭。我所律师临危受托,由于本案涉及的法律关系复杂,我所律师详细分析了案情,征询了北京有关专家的意见,才向法院提交了有关的证据和答辩状。2005年2月21日在佛山市禅城区法院适用简易程序开庭审理。我所律师辩称:签订《协议书》、《补充协议书》是确定股权转让的对价,而签订《股权转让合同》则是将股权转让过程细化,因此《协议书》、《补充协议书》合法;张树登没有拿走红源公司的资产,不存在抽逃出资的行为;已在工商局依法办理了股权登记手续,股权转让合法有效;明示公司不是红源公司的股东不应被追究责任。
(3)第二次开庭。聪明反被聪明误,我方在第一次开庭时指出如存在股东侵害公司权益的情况,那么侵害公司权益的人是股东李据灯。法院依法追加李据灯为被告。由于本案涉及到《公司法》的死角,案情复杂,2005年2月24日,法院决定第二次开庭,并将简易程序转为普通程序审理。???
2005年3月23日,本案第二次开庭审理。李据灯辩称:由于当时不知违法,与股东张树登一起拆分了公司的资产,张树登取走了资产,而自己并未拿走资产。我所律师指出:本次诉讼是由李据灯操纵公司而起诉的,其陈述不应被采纳;《协议书》并不是两股东拆分公司资产,而是核实各股东的投入,以确定此次股权转让的对价。
(3)判决。2005年5月16日,法院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效,而涉及拆分资产的条款无效;判令张树登、李据灯向红源公司返还依据无效条款而取得的资产;明示公司无须承担责任。
2、二审阶段。
(1)开庭。张树登、红源公司因不服一审判决均向佛山市中院提起上诉【(2005)佛中法民二中字第579号】。2005年8月23日,本案在佛山中院开庭审理。我所代理张树登诉称:虽《协议书》、《补充协议书》有析产的条款,那是为了确定股权转让的对价,关键是张树登未拿走红源公司资产,不存在侵害红源公司的行为。
(2)判决。2005年11月21日,佛山中院判决《协议书》中涉及股份转让的条款有效,而涉及拆分资产的条款无效;判令李据灯向红源公司返还依据无效条款而取得的资产;张树登和明示公司无须承担责任。经过马拉松式的艰苦开庭以及我所律师精心准备,本案终于胜诉。
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五、张树登诉李据灯、李尧股权转让合同纠纷案。
1、一审阶段。《股权转让合同》签订后,张树登依法将股权转让给了李据灯、李尧,但李据灯、李尧未依约支付股权转让款给张树登。2005年6月7日,我所代理张树登起诉李据灯、李尧支付股权转让款250万元及利息【(2005)佛禅法民二初字第773、774号】。
李据灯、李尧接到应诉通知后提起反诉: 张树登入股红源公司时亦未支付股权转让款250万元给出让的八股东,现八股东依法将该债权转让给了自己,因此张树登应履行债务。2005年6月29日,本案在佛山市禅城区法院开庭。庭审中李据灯、李尧承认未付款属实。我所律师针对反诉指出:《债权转让协议》上八股东的签名是伪签的,债权转让不存在。2005年7月15日,法院判决支持张树登的本诉请求和李据灯、李尧的反诉请求。
2、二审阶段。2005年8月29日,我所代理张树登向佛山中院提起上诉,同时申请法院对八股东的签名作笔迹鉴定。2005年10月27日二审开庭:指出:《债权转让协议》上的八股东签名与章程上的八股东签名明显不一致,是伪签的;退一步讲,即使存在债权转让,由于作为债权人的八股东并未通知债务人张树登向李据灯履行债务,因此债权转让只在转让方和受让方之间生效,对张树登不生效。张树登无须向李据灯履行债务。目前本案暂未判决。
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六、结束语。
2005年8月5日,《南方都市报》D11版的新闻链接报导:红源公司总经理突然失踪杳无音讯,此时红源公司对外负债达1200万元。作为公司股东和管理者应诚信经营,公司才能长远,否则公司及股东的信誉将丧失殆尽。我所律师在上述诉讼风暴绞尽脑汁,有力的扞卫了当事人的合法权益。同时也建议各位有心投资实业的人士应慎重选择合作伙伴,并将公司经营管理制度化、规范化。
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发布:刘勇???
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